Резюме на дружество с променлив капитал съгласно разпоредбите на Търговския закон
Законът въвежда нова правна рамка за дружествата с променлив капитал, предлагаща гъвкавост в структурата и дейността.
- Създаване :
- Учредява се едно или повече физически или юридически лица.
- Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си
- Юридически лица обявени в несъстоятелност не могат да бъдат учредители.
- Критерии за допустимост:
- Може да бъде са предприятие с <50 средносписъчен брой на персонала.
- Годишен оборот < 4 000 000 лв., и/или стойност на активите < 4 000 000 лв.
- Име на компанията:
- Името включва „дружество с променлив капитал“или „ДПК“.
- За еднолични дружества, „еднолично дружество с променлив капитал“или „ЕДПК“.
- Дружествен договор :
- Писмена форма
- Съдържание: фирма, седалище и адрес на управление на фирмата; предмет на дейност; срока на договора, ако има такъв; клас и номинална стойност на дяловете; вид и стойност на непаричните вноски, ако има такива; управление и начин на представляване;привилегии на съдружниците, ако са уговорени; начин на разпределение на печалбата и др.
- Когато дружеството се учредява от едно лице се съставя учредителен акт.
- Вписване
- Дружеството се вписва в Търговския регистър към Агенция по вписванията
- Необходими стъпки:
- Обявяване на дружествения договор/учредителен акт
- Избор на управител/управителен съвет
- Вписват се всички данни по т.4 от настоящото резюме
- При промяна на обстоятелствата се вписва препис от дружествения договор.
- Капитал и акции:
- Капиталът е променлив и не подлежи на вписване в Търговския регистър
- С решението за приемане на годишния финансов отчет се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение спрямо предходната.
- Капиталът е разпределен на дялове.
- Дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност не по-малка от 1 стотинка
- Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните класове.
- Срещу поетите дялове съдружниците правят вноски.
- Дружествен дял
- Дружественият дял осигурява права, съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако не е уговорено друго.
- Правата възникват със заплащане на вноската на капитала.
- Дружественият дял може да издава права с привилегии.
- Привелигированите дружествени дялове могат да бъдат с право на глас и без право на глас.
- Удостоверението, издадено на съдружниците за участие в дружеството НЕ е ценна книга.
- Книга на съдружниците
- Дружеството води книга на съдружниците, в която се записва информация за съдружниците- техните данни, дружествен дял, брой дялове, вид на вноските и др.
- Книгата се води от управителния орган или от определено от него лице.
- Срокът за вписване на обстоятелствата е 7 дневен от представяне на документите.
- Всеки съдружник има право на достъп, а трети заинтересовани лица могат да получат извлечение от книгата за конкретен съдружник.
- Прехвърляне и наследяване на дружествени дялове
- Дружественият дял може да се прехвърля, наследява и залага.
- Прехвърлянето на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.
- При смърт на съдружник в дружеството встъпват по желание неговите наследници, ако не е уговорено друго в дружествения договор.
- Наследяването, прехвърлянето и залагането трябва да бъде вписано в книга на съдружниците, за да има действие спрямо дружеството.
- Придобиване на собствени дружествени дялове
- Дружеството може да придобива собствени дружествени дялове по ред и условия предвидени в дружествения договор.
- Общата номинална стойност на собствените дялове не може да надхвърля 50% от общата стойност на дяловете.
- Дружеството не може да упражнява правата по собствените дялове до тяхното прехвърляне и те не се пресмятат при определяне на необходимия кворум и мнозинство при провеждане на общо събрание.
- Собствените дялове се описват в годишния финансов отчет.
- Ограничения и особени права
- Дружествения договор може да предвиди забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време
- В дружествения договор могат да се предвидят особени права и задължения на съдружниците .
- В дружествения договор могат да се предвидят условия с решение на общо събрание да се изиска от съдружник да прехвърли своите дялове.
- Прехвърлянето на дружествени дялове в нарушение на уговорките в дружествения договор е непротивопоставимо на дружеството и трети лица, освен ако общо събрание на съдружниците не реши друго.
- Дружеството може по решение на общо събрание да издава права за придобиване на дружествени дялове, вкл. Договор за заем, които може да се превърне в в дружествен дял. Условията и редът са уговорени в дружествения договор.
- Придобиване на дял с договор за предоставяне на права
- Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.
- Условия се определят от общото събрание, което овластява управителния орган да приема решения за предоставяне на право за придобиване на дялове.
- Между дружеството и служителя се сключва писмен договор.
- Правото на придобиване на дялове е НЕпрехвърлимо, налице са условия за наследяване.
- Общият брой на придобитите дялове при упражняване на правото придобиване на дялове от наети лица не може да бъде повече от 15% от всички дялове.
- Управителният съвет предоставя на съдружниците заедно с годишния финансов отчет за съответната година и доклад относно сключените договори, броят и стойността на придобитите дялове.
- Права и задължения на съдружниците:
- Право на глас, право на дивидент, право да участва в управлението на дружеството, право да преглежда дружествените книжа, право на ликвидационен дял.
- Задължение за внасяне на вноската срещу поетия дял, да изпълнява решенията на общото събрание, да оказва съдействие за осъществяване на дейността.
- При неизпълнения на задълженията си съдружникът може да бъде изключен по реда и условията съгласно разпоредбите на търговския закон и дружествения договор.
- Прекратяване на участие на съдружник:
- При смърт или поставяне под запрещение
- При прекратяване и ликвидация – за ЮЛ
- При изключване
- При обявяване в несъстоятелност на съдружник- за ЮЛ
- При напускане на съдружник
- При случаи посочени в дружествения договор
- Управителния орган в 7-дневен срок от датата на прекратяване заличава съдружника от книгата на съдружниците.
- Дружеството изплаща на съдружника стойността на дружествения дял, освен ако в дружествения договор не е упоменато друго.
- Органи на дружеството:
- Общо събрание на съдружниците
- Управителен съвет или управител
- При еднолично дружество едноличния собственик на капитала решава въпросите на общото събрание.
- Общо събрание:
- Състои се от всички съдружници.
- Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото съответства на номиналната стойност на дела му, освен ако в дружествения договор не е предвидено друго.
- Право на глас имат съдружниците вписани в книгата на съдружниците.
- Компетентност на Общото събрание
- Изменя и допълна дружествения договор
- Издава нови дялове, изключва съдружници
- Преобразува и прекратява дружеството
- Избира и освобождава членове на управителния съвет
- Назначава одит при законово задължение и приема годишния финансов отчет
- Разпределя печалбата
- Приема решение за придобиване на собствени дялове и други
- В дружествения договор може да се предиви изискване за кворум от общия брой на гласовете и мнозинство
- Свикване, право на сведения, упълномощаване, провеждане на Общо събрание и решения
- Свиква се от управителния орган чрез писмена покана, обявена в Търговския регистър.
- Писмените материали свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат предоставени на съдружниците по начин предвиден в дружествения договор най-късно до датата на обявяване на поканите.
- Съдружник може да бъде представляван на общото събрание от изрично упълномощено лице.
- Общото събрание се провежда най- малко веднъж годишно до 30 юни.
- Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено.
- Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, избор и освобождаване на членове на управителния съвет , назначаване на ликвидатори, преобразуване и прекратяване на дружеството влизат в сила от деня на вписване на съответните обстоятелства в Търговския регистър.
- Управителен съвет:
- Дружеството се управлява и представлява от управителен съвет. Управителния съвет възлага на един или няколко изпълнителни членове управлението и представителството на дружеството.
- Броят на членовете на управителния съвет се определя в дружествения договор.
- Член на управителния съвет може да бъде физическо и/или юридическо лице.
- Ораничения за член на управителния съвет е съгласно разпоредбите на Търговския закон.
- Членовете на управителния съвет се вписват в Търговския регистър.
- Управителния съвет избира председател един от членовете си. Председателят свиква и води заседанията на управителния съвет.
- Членовете на управителния съвет се избират със срок, определен в дружествения договор. Могат да бъдат преизбирани неорганичено.
- Член на управителния съвет може да поиска да бъде заличен от Търговския регистър с писмено уведомление до дружеството.
- Членовете на управителния съвет изпълняват задълженията си с грижата на добрия търговец, отговарят солидарно за причинените от дружеството вреди.
- В дружествения договор може да се уговори дружеството да се управлява и представлява от един или повече управители.
- Преобразуване на дружеството с променлив капитал:
- Ако при провеждане на редовно годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря не изискванията за такова дружество, то трябва да се преобразува в капиталово дружество.
- Ако дружеството не бъде преобразувано в срок до края на финансовата година следваща общото събрание по предходната точка, то се прекратява от окръжния съд по седалище на дружеството по иск на прокурора.
- Прекратяване:
- При изтичане на срока, определен от дружествения договор.
- По решение на съдружниците, взето мнозинство 2/3 от гласовете, ако в дружествения договор не е предвидено по- голямо мнозинство.
- По решение на окръжния съд в предвидените в този закон случаи.
- В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.
- По решение на окръжния съд при иск на съдружниците или на прокурор.
- Дружество, в което единствен съдружник е физическо лице се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.
- Когато единственият съдружник е юридическо лице, с прекратяването му се прекратява и дружеството.
В момента не може да се регистрира такъв тип дружество. В търговския закон е предвиден срок до 30.06.2024 г. за осигуряване на техническа възможност от страна на Агенция по вписванията за прилагане на дружество с променлив капитал.
